伊朗频频轩轩把所有的情感和希望寄托到了爸爸送的礼物——酷巴熊上。
警方发现了医生与黑帮的关系，伊朗频频派他做卧底。不过，伊朗频频正与未婚妻劳拉（莉莎•库卓LisaKudrow饰）度蜜月的本显然对此准备不足。
纽约黑社会老大保罗（罗伯特•德尼罗RobertDeNiro饰）深感自己患上了心脏病，伊朗频频虽然体检报告并没有任何征兆，伊朗频频但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利•克里斯托BillyCrystal饰）治疗。在闹出很多啼笑皆非的笑话后，伊朗频频保罗和本都从中得到了某种心理补偿……。在治疗中，伊朗频频保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。
此后，伊朗频频即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。与此同时，伊朗频频保罗也钦点他作为私人医生，形影不离
为了让布拉德改变眼下这种不靠谱的态度，伊朗频频竞选助手给比尔出谋划策，伊朗频频决定给布拉德一个教训，让他看看清楚，自己有没有饶舌歌手的才华，而黑帮生活是不是真那么有趣。
比尔找来了两个失业的演员肖恩和PJ，伊朗频频让他们扮演黑帮分子，假装绑架布拉德，把他带到真正的黑人街区，让他尝尝真实生活的滋味。母亲变得窈窕而富有魅力，伊朗频频性格也变得开朗乐观，就连名字都改成了Mathy。
Henry（科林•汉克斯饰）有个不修边幅的胖母亲（梅格•瑞恩饰），伊朗频频他成为联邦调查特工再次回到家中，他被母亲的改变下了一大跳。Henry竟发现这名Tommy跟一个艺术品偷窃团伙有关，伊朗频频Henry面对母亲与事业的发展，再次陷入两难，最后他还是同意上司在自家安装偷听器。
正当Henry努力适应母亲的改变时，伊朗频频一名潇洒的男人Tommy（安东尼奥•班德拉斯饰）走进了母亲的生活，他们发展迅速。他马上想到了危险的Mathy，伊朗频频他只好向Henry说出自己的真实身份，一起合力营救Mathy……
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